公司章程[優秀]

短语录 2025-03-18 17:20:48 5 0

公司章程[優秀]（通用28篇）

公司章程[優秀] 篇1

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱:。

第四條住所: 。

第三章公司經營範圍

第五條公司經營範圍:(注:根據實際情況具體填寫。)

第四章公司註冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

第六條公司註冊資本: 萬元人民幣。

第七條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

股東姓名或名稱認繳情況設立(截止變更登記申請日)時實際繳付分期繳付

出資數額出資

時間出資

方式出資數額出資時間出資方式出資數額出資時間出資方式

合計

其中貨幣出資

(注:公司設立時，全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低於註冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額)

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准董事會(或執行董事)的報告;

(四)審議批准監事會或監事的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他職權。(注:由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。(注:此條可由股東自行確定時間)

定期會議按(注:由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者監事(不設監事會時)提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

(注:有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。)

董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注:股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

第十四條公司設董事會，成員為人，由產生。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。

董事會設董事長一人，副董事長人，由產生。(注:股東自行確定董事長、副董事長的產生方式)

第十五條董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東會，並向股東會議報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權。(注:由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

(注:股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定。)

第十六條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)

第十八條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權。

(注:以上內容也可由股東自行確定)

經理列席董事會會議。

第十九條公司設監事會，成員人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 : 。(注:由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一)

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(注:股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事)

公司章程[優秀] 篇2

作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由王五出資，設立北京欣欣商貿有限公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：北京欣欣商貿有限公司

第四條住所：北京市平谷區平谷鎮林蔭北街3號

第三章公司經營範圍

第五條公司經營範圍：銷售建築材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝

食品;技術開發及轉讓、技術培訓與服務。

第四章公司註冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

第六條公司註冊資本： 50萬元人民幣。

第七條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條股東行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)委派和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准執行董事的報告;

(四)審議批准監事的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決定;

(八)對發行公司債券作出決定;

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

(十)修改公司章程;

(十一)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

第九條公司設執行董事一人，由股東委派和罷免，執行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。

執行董事行使下列職權：

(一)向股東報告工作;

(二)執行股東的決定;

(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)制定公司的基本管理制度。

第十條公司設經理一名，由股東聘任或者解聘。經理對股東負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)股東授予的其他職權;

第十一條公司設監事一人，由股東委派產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十二條監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

第六章公司的法定代表人

第十三條執行董事為公司的法定代表人，由股東委派，任期為三年，任期屆滿，可連選連任。

第七章

第十四條

公司的營業期限第十五條 30日內向原公司登記機關申請註銷登記：

(一)公司被依法宣告破產;

(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

(三)一人有限責任公司的股東決議解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

第八章附則

第十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第十七條本章程一式二份，並報公司登記機關一份。

法定代表人親筆簽字並加蓋企業公章：

年月日

公司章程[優秀] 篇3

____工商局：

茲有____________________有限公司因業務需要用到公司章程，現委託本公司人員姓名：_______，身份證：________________________________，前去你局辦理。望貴局給予支持！

此致

敬禮！

______有限公司

____年____月____日

公司章程[優秀] 篇4

第一章總則

第一條：本章程根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、行政法規、規章規定製定。

第二條：本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第三條：本章程經全體股東討論通過，在公司註冊後生效，對本公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

第二章公司名稱和住所

第四條：公司名稱：__________________有限公司。

第五條：公司住所：__________________；

郵政編碼：__________________。

第三章公司經營範圍

第六條：公司經營範圍：__________________。

（註：參照《國民經濟行業分類標準》具體填寫）

公司經營範圍用語不規範的，以公司登記機關根據前款加以規範、核准登記的為準。

公司經營範圍變更時依法向公司登記機關辦理變更登記。

第四章公司註冊資本

第七條：公司註冊資本：__________________萬元人民幣。

第五章股東姓名（名稱）

第八條：公司股東共______個，分別是：

1、____________。

住所（址）：__________________，證件名稱：__________________，證件號碼；

2、____________。

住所（址）：__________________，證件名稱：__________________，證件號碼；__________________

（註：股東人數應為二個以上五十個以下；可續寫）

第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條：股東的出資方式、出資額和出資時間：

1、______________________________。

以貨幣出資____________萬元，以（實物、智慧財產權、土地使用權等非貨幣財產）作價出資____________萬元，總認繳出資______萬元，占註冊資本的______%。

首期實繳出資____________萬元，在申請公司設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起___個月內繳足。

2、______________________________。

以貨幣出資____________萬元，以（實物、智慧財產權、土地使用權等非貨幣財產）作價出資____________萬元，總認繳出資____________萬元，占註冊資本的______%。

首期實繳出資____________萬元，在申請公司設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起_________個月內繳足。

（註：可續寫）

第七章股東的權利和義務

第十條：股東享有下列權利：

（一）根據其出資份額行使表決權；

（二）有選舉和被選舉董事（執行董事）、監事權；

（三）查閱、複製公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；

（四）對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。

（五）要求公司為其簽發出資證明書，並將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載於股東名冊上；

（六）依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

（七）公司新增資本時，原股東可以優先認繳出資，並按以下第__種方式分配認繳出資：

1、按照實繳的出資比例分取紅利；

2、按照認繳的出資比例分取紅利；

3、按照股東約定：__________________。

（八）按前款第__種方式分取紅利；

註：保留三十九條，該條款不必重複

（九）按公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權；

（十）公司終止，在公司辦理清算完畢後，按照實繳出資比例分享剩餘資產。

第十一條：股東履行下列義務：

（一）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

（二）遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益；

（三）應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；

（四）不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的.股東承擔違約責任；

（五）公司註冊登記後，不得抽逃出資；

（六）保守公司商業秘密；

（七）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

（八）其他義務：__________________。

第八章公司的股權轉讓和抵押

第十二條：股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

（一）股東向股東以外的人轉讓股權，按以下第______種方式執行：

1、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東百分之

（半數以上）以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

2、按照股東約定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當__________________。

（二）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳/認繳出資比例行使優先購買權。

第十三條：（選擇性條款）自然人股東死亡後，其原持有的股權按以下第______種方法處理：

1、自然人股東死亡後，其股東資格由合法繼承人繼承；

2、按照股東約定：自然人股東死亡後，其原持有的股權__________________。

第十四條：受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。

第十五條：股東將其所持有的公司股權為第三人提供擔保質押，應當經其他股東百分之同意。

第九章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十六條：公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第十七條：股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的（執行）董事、監事，決定有關（執行）董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准（執行）董事（會）的工作報告；

（四）審議批准監事（會）的工作報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十二）其他職權：__________________。

第十八條：股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議由股東按照以下第__種方式行使表決權：

1、股東會會議由股東按照實繳/認繳出資比例行使表決權；

2、按照股東約定：股東會會議由股東按照行使表決權。

第十九條：股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規定行使職權。

第二十條：召開股東會會議，應當於會議召開日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十一條：（選擇性條款）

___公司設董事會，成員人（註：三至十三人），由股東會選舉產生。

___公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會任命/選舉/委派/聘用產生。

第二十二條：（執行）董事（會）對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集和主持股東會，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司的增加或減少註冊資本的方案；

（七）擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司（副）經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他職權：__________________。

第二十三條：（執行）董事任期年（註：每屆任期不得超過三年）。任期屆滿，可以連選連任。

第二十四條：（選擇性條款）董事會的議事方式和表決程序：

（一）召開董事會會議應當於會議召開日以前通知全體董事；

（二）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持；

（三）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名；

（四）董事會決議的表決，實行一人一票；

（五）董事會作出決議，必須經全體董事的百分之以上通過。

第二十五條：（選擇性條款）董事會設董事長一人、副董事長人。

董事長由股東會/董事會（任命/選舉/委派/聘用）產生，任期年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，連選可以連任；副董事長由股東會/董事會（任命/選舉/委派/聘用）產生，任期年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，連選可以連任。

第二十六條：（選擇性條款）公司設經理一人，由股東會/董事會/執行董事（任命/選舉/委派/聘用）產生。

經理對股東會/董事會/執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）其他職權：__________________。

第二十七條：（選擇性條款）

___公司設監事會，成員人（註：不得少於三人），其中職工代表人（註：所占比例不得低於三分之一。監事由股東會任命/選舉/委派/聘用產生，其中，由職工代表擔任的監事由職工大會/職工代表大會選舉產生。監事每屆任期三年，任期屆滿，連選可連任。（執行）董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

___公司不設監事會，設監事人（註：須少於三人），由股東會任命/選舉/委派/聘用產生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。（執行）董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

第二十八條：監事（會）行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對（執行）董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的（執行）董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當（執行）董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求（執行）董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在（執行）董事（會）不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對（執行）董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）其他職權：__________________。

監事可以列席董事會會議。

第二十九條：公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，須經董事會/股東會決議。【註：本章程可設定公司對投資、單項投資、擔保的最高限額】

第十章公司法定代表人

第三十條：公司法定代表人由執行董事/董事長/經理擔任。

第三十一條：法定代表人行使下列職權：__________________。

第十一章公司財務會計制度

第三十二條：公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司財務、會計制度。

第三十三條：公司在每年______月______日前將上一會計年度的財務會計報告（經會計師事務所審計）送交各股東。

第三十四條：公司應當每一會計年度終了時製作財務會計報告並依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）現金流量表；

（四）財務情況說明表；

（五）利潤分配表。

第三十五條：公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，依法經審查驗證，並在製成後日內，報送公司全體股東。

第三十六條：公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之至百分之列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可不再提取。

第三十七條：公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十八條：公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。

第三十九條：公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東的出資比例分配。

第四十條：公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會/董事會決定。

【可根據《公司法》規定和本公司實際，減少本章條款或增加其他需要載明的條款】

第十二章股東會會議認為需要規定的其他事項

第四十一條：公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

（六）其他解散事由：__________________。

第四十二條：公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定情形而解散的，應當按《公司法》規定進行清算。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

公司財產按《公司法》規定清償後剩餘財產，公司按照股東實繳出資比例分配。

第四十三條：公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十三章附則

第四十四條：（選擇性條款）公司的營業期限為____年，自公司營業執照簽發之日起計。

第四十五條：本章程於____年______月______日訂立，自公司登記機關核准公司設立登記之日起生效，修改亦同。

第四十六條：（其他事項）。

第四十七條：本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。

全體股東簽名、蓋章：__________________

________年______月______日

公司章程[優秀] 篇5

制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委託的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》並確知其享有的權利和應承擔的義務。

第一章總則

第一條為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條公司系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規設立的股份有限公司。

公司採取發起設立的方式設立。

第三條公司名稱：(以下簡稱公司)

第四條公司住所：

第五條公司註冊資本為人民幣萬元。

第六條公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至年月日)。

第七條董事長為公司的法定代表人(或：總經理為公司的法定代表人)。

第八條公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第九條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章經營範圍

第十條公司的經營範圍：

(以上經營範圍以公司登記機關核定為準)。

第十一條公司可根據實際情況，改變經營範圍的，須經工商部門核准登記。

第三章股份

第一節股份發行

第十二條公司的股份採取股票的形式。

第十三條公司發行的所有股份均為普通股。

第十四條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第十五條公司的股票面值為每股人民幣壹元。

第十六條公司的股票採取紙面形式，為記名股票。

第十七條公司股份總數為萬股，全部由發起人認購。

第十八條發起人的姓名或名稱及其認購的股份數：

┌────────────────┬────────────┬───────────┐

│ 發起人的姓名或名稱 │ 認購的股份數 │ 股份比例 │

├────────────────┼────────────┼───────────┤

│ │ │ │

├────────────────┼────────────┼───────────┤

│ │ │ │

├────────────────┼────────────┼───────────┤

│ │ │ │

└────────────────┴────────────┴───────────┘

第十九條發起人的出資分次繳付。

首次出資情況：

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│ 發起人的姓名或名稱 │ 出資金額 │ 出資方式 │ 出資時間 │

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│ │ │ │ │

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│ │ │ │ │

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│ │ │ │ │

└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

第二次出資情況：

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│ 發起人的姓名或名稱 │ 出資金額 │ 出資方式 │ 出資時間 │

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│ │ │ │ │

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│ │ │ │ │

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│ │ │ │ │

└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

……

(註：出資方式應註明為貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權等)

第二節股份增減和回購

第二十條公司根據經營和發展的需要，依照國家有關法律、法規的規定，經股東大會作出決議，可以採取下列方式增加註冊資本：

(一)經國務院證券監督管理機構核准，向社會公眾發行股份;

(二)向現有股東配售股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及國家證券監督管理機構批准的其他方式。

第二十一條公司可以減少註冊資本，公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第二十二條在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，公司可以收購本公司的股份：

(一)減少公司註冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合併;

(三)將股份獎勵給公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份。

除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。

第二十三條公司因前條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。

公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內註銷該部份股份;屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷該部份股份。

公司依照前條第(三)項規定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五;用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支付;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

第三節股份轉讓

第二十四條公司的股份可以依法轉讓。

第二十五條公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十六條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

第四章股東和股東大會

第一節股東

第二十七條公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權利，承擔同種義務。

第二十八條公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)各股東所持股份數;

(三)各股東所持股票的編號;

(四)各股東取得股份的日期。

股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據。

第二十九條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

第三十條公司股東享有下列權利：

(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派代理人參加股東大會;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份。

(六)依照法律、行政法規及公司章程的規定查閱有關公司文件，獲得公司有關信息

(七)公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;

(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第三十一條股東提出查閱有關公司文件的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第三十二條公司股東承擔下列義務：

(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

(二)依其所認購的股份和公司章程規定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金;

(三)除法律、行政法規規定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第三十三條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。

第三十四條本章程所稱「控股股東」是指具備下列條件之一的股東：

(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;

(二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

(三)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司或者對股東大會決議產生重大影響。

本條所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節股東大會

第三十五條股東大會是公司權力機構，依法行使下列職權：

(一)決定公司經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准董事會的報告;

(四)審議批准監事會的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十三) 審議法律、行政法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第三十六條股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，並於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。

第三十七條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時;

(三)單獨或者合併持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)公司章程規定的其他情形;

前述第(三)項持股股份按股東提出書面要求日計算。

第三十八條股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

董事會或者依據《公司法》或者公司章程的規定，負責召集股東大會的監事會或者股東稱為股東大會召集人

第三十九條公司召開股東大會，股東大會召集人應當於會議召開二十日以前通知公司各股東;臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知公司各股東。

第四十條股東大會會議通知包括以下內容：

(一)會議召開的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(三)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(四)代理委託書的送達時間和地點;

(五)會務常設聯繫人的姓名、電話號碼。

第四十一條股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第四十二條股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委託代理人，委託人為法人的，委託書應當加蓋法人印章並由該法人的法定代表人簽名。

第四十三條法人股東應由法定代表人或法人股東委託的代理人出席會議。委託代理人出席會議的，代理人應出示法人股東依法出具的書面委託書。

第四十四條股東出具的委託他人出席股東大會的委託書應當載明下列內容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

1.委託書簽發日期和有效期限;

2.委託人簽名(或蓋章)。

委託書應當註明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十五條委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和委託書，均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。

第四十六條出席股東大會人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊應載明參加會議人員的姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第四十七條監事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

1.簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當儘快發出召集臨時股東大會的通知。

2.如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或股東可在董事會收到該要求後三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當儘可能與董事會召集股東大會的程序相同。

監事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，由公司給予監事會或股東必要協助，並承擔會議費用。

第四十八條股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第三節股東大會提案

第四十九條單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交股東大會召集人;股東大會召集人應當在收到提案二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。

第五十條股東大會提案應當符合下列條件：

1.內容與法律、行政法規和章程規定不相牴觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍;

2.有明確議題和具體決議事項;

3.以書面形式提交或送達股東大會召集人。

第五十一條股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第五十二條提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規定的程序要求召集臨時股東大會。

第四節股東大會決議

第五十三條股東(包括股東代理人)以其所持有或代表的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，股東大會在選舉董事、監事時，可以通過決議，實行累積投票制。

第五十四條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第五十五條下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少註冊資本;

(二)發行公司債券;

(三)公司的分立、合併、解散和清算、變更公司形式;

(四)修改公司章程;

(五)收購本公司股份;

(六)在一年內購買、出售重大資產或者對其他企業投資或者提供擔保的金額超過公司資產總額的百分之三十;

(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。

第五十六條除前條規定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。

第五十七條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。

董事、監事候選人由單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，並應於股東大會召開15日前提交或送達公司股東大會召集人，召集人在審查確認提名候選人符合法律、法規和本章程規定的條件後，將其列入候選名單，並以提案方式提請股東大會審議表決。

第五十八條股東大會採取記名方式投票表決。

第五十九條會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，並應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第六十條會議主持人如果對決議結果有懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布的結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票，提出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進行點票或者不同意異議人參加點票的，該項審議事項的表決結果無效。

第六十一條除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。

第六十二條股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下內容：

(一)出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發言人對每件審議事項的發言要點;

(五)每一表決事項的表決結果;

(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或說明等內容;

(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第六十三條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名，並作為公司檔案由董事會秘書保存。

股東大會會議記錄的保管期限為二十年。

根據有關主管機關的規定或要求，公司應當將有關表決事項的表決結果製作成股東大會決議，供有關主管機關登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。

第六十四條對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證或律師見證。

第五章董事會

第一節董事

第六十五條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第六十六條董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應當由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第六十七條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實、勤勉地履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相衝突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：

(一)在其職責範圍內行使權利，不得越權;

(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立合同或者進行交易;

(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;

(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產;

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人;

(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬於公司的商業機會;

(八)未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金;

(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;

(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

1.法律有規定;

2.公眾利益有要求;

3. 該董事本身的合法利益有要求。

第六十八條未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第六十九條董事個人或者所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。

第七十條董事會在審議表決有關聯關係的事項時，董事長或會議主持人應明確向出席會議的董事告知該事項為有關聯關係的事項，有關聯關係的董事應予迴避。在有關聯關係的董事向董事會披露其有關聯的具體情況後，該董事應暫離會議場所，不得參與該關聯事項的投票表決，董事會會議記錄應予記載。

未出席董事會會議的有關聯關係的董事，不得就該等事項授權其他董事代為表決。

第七十一條本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、高級管理人員。

第二節董事會

第七十二條公司設董事會，董事會由名董事組成。董事會設董事長一人，設副董事長人。

第七十三條董事會對股東大會負責，行使下列職權：

(一)召集股東大會，並向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合併、分立、變更公司形式、解散和清算方案;

(八)在股東大會授權範圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員並決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換會計師事務所;

(十五)聽取公司高級管理人員的工作匯報並檢查公司高級管理人員的工作;

(十六)法律、行政法規或公司章程規定，以及股東大會授予的`其他職權。

第七十四條董事長、副董事長由全體董事的過半數通過選舉產生和罷免。

第七十五條董事長行使下列職權：

(一)主持由董事會召集的股東大會;

(二)召集、主持董事會會議;

(三)督促、檢查董事會決議的執行;

(四)簽署董事會重要文件;

(五)董事會授予的其他職權。

第七十六條董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第七十七條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日以前通知全體董事和監事。

第七十八條有下列情形之一的，董事長應當自接到提議後十日內召集和主持臨時董事會會議：

(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;

(二)三分之一以上的董事提議時;

(三)監事會提議時。

第七十九條董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。

第八十條董事會會議通知包括以下內容：

(一)會議時間和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第八十一條董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第八十二條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。

第八十三條董事會會議，應當由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席。

委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使委託人的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第八十四條董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權。

第八十五條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

董事會會議記錄的保管期限為二十年。

根據有關主管機關的規定或要求，董事會應當將有關事項的表決結果製作成董事會決議，供有關主管機關登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。

第八十六條董事會會議記錄包括以下內容：

(一)會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受委託出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第八十七條董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規或者章程、股東大會決議的規定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第八十八條公司根據需要或者按照有關規定，可以設獨立董事，由股東大會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任：

(一)公司股東或股東單位的任職人員;

(二)公司的內部工作人員;

(三)與公司有關聯關係或與公司管理層有利益關係的人員。

第三節董事會秘書

第八十九條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第九十條董事會秘書應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面專業知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守，能夠忠誠地履行職責，並且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。

第九十一條董事會秘書的主要職責是：

(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

(二)籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

(三)負責公司信息披露事務、保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人員及時得到有關記錄和文件。

(五)促使公司董事、監事和高級管理人員明確各自應擔負的責任和應遵守的法律、法規、政策、公司章程等有關規定;

(六)協助董事會依法行使職權;

(七)為公司重大決策提供諮詢及建議;

(八)辦理公司與證券登記機關及投資人之間的有關事宜;

(九)有關法律、行政法規和公司章程規定的其他職責。

第九十二條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第九十三條董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章總經理

第九十四條公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。

第九十五條總經理每屆任期三年，連聘可以連任。

第九十六條總經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

(九)公司章程或董事會授予的其他職權。

第九十七條總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

第九十八條總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理必須保證該報告的真實性。

第九十九條總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

第一百條公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。

第一百零一條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第七章監事會

第一節監事

第一百零二條監事由股東代表和公司職工代表擔任。每屆監事會中職工代表的比例由股東大會決定，但是，由職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第一百零三條股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。監事每屆任期三年，連選可以連任。

第一百零四條監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關董事辭職的規定，適用於監事。

第一百零五條監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。

第二節監事會

第一百零六條公司設監事會，監事會由各監事組成。

監事會設主席一名，副主席名，監事會主席和副主席由全體監事過半數通過選舉產生或罷免。監事會主席負責召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第一百零七條監事會行使下列職權：

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;

(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議;

(五)向股東大會會議提出提案;

(六)依照《公司法》的相關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)列席董事會會議;

(八)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第一百零八條監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第一百零九條監事會每六個月至少召開一次會議。每次會議應當在會議召開十日前通知全體監事。

監事可以提議召開臨時監事會會議，監事會主席應當在接到提議後十日內召集和主持臨時監事會會議。

第一百一十條監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的時間、地點和會議期限、事由及議題、發出通知的日期。

第三節監事會決議

第一百一十一條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。

監事會作出決議，必須經全體監事的過半數通過。

第一百一十二條監事會會議應當由監事本人出席，監事因故不能出席的，可以書面委託其他監事代為出席。委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和期限，並由委託人簽名或蓋章。

代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委託其他監事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百一十三條監事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監事享有一票表決權。

第一百一十四條監事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存。

會議記錄保管期限為二十年。

根據有關主管機關的規定或要求，監事會應當將有關事項的表決結果製作成監事會決議，供有關主管機關登記或備案。該監事會決議由出席會議的監事簽名。

第八章財務會計制度、利潤分配和審計

第一節財務會計制度

第一百一十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第一百一十六條公司在每一會計年度結束後日內編制公司年度財務報告，並依法經會計師事務所審計。

第一百一十七條公司年度財務報告包括下列內容：

(一)資產負債表;

(二)利潤表;

(三)利潤分配表;

(四)財務狀況變動表(或現金流量表);

(五)會計報表附註。

第一百一十八條年度財務報告按照有關法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。

年度財務報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於公司，供股東查閱。

第一百一十九條公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第一百二十條公司的稅後利潤，按下列順序分配：

(一)彌補以前年度的虧損;

(二)提取稅後利潤的百分之十列入法定公積金;

(三)提取任意公積金;

(四)向股東分配紅利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

公司按照股東持有的股份比例分配紅利。

第一百二十一條股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

第一百二十二條公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第二節會計師事務所的聘任

第一百二十三條公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

第一百二十四條公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

第一百二十五條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;

(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;

(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

第九章通知和公告

第一節通知

第一百二十六條公司的通知以下列形式發出：

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進行;

(四)公司章程規定的其他形式。

以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。

第一百二十七條公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第一百二十八條公司召開董事會、監事會的會議通知，可以以傳真方式進行。

第一百二十九條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期;公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日期。

第一百三十條被通知人按期參加有關會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。

第一百三十一條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第二節公告

第一百三十二條公司在公開發行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章合併、分立、解散和清算

第一節合併或分立

第一百三十三條公司可以依法進行合併或者分立。

公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

第一百三十四條公司合併或分立按者按照下列程序辦理：

(一)董事會擬訂合併或者分立方案;

(二)股東大會依照章程的規定作出決議;

(三)各方當事人簽訂合併或者分立協議;

(四)依法辦理有關審批手續;

(五)處理債權、債務等各項合併或者分立事宜;

(六)辦理有關的公司登記。

第一百三十五條公司合併或者分立的，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司應當自股東大會作出合併或者分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第一百三十六條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第二節解散和清算

第一百三十七條有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者的其他解散事由出現;

(二)股東大會決議解散;

(三)因合併或者分立而需要解散;

(四)公司被依法宣告破產;

(五)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(六)人民法院依照《公司法》的相關規定予以解散。

第一百三十八條公司因前條第(一)、(二)、(五)項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因前條第(三)項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的協議辦理。

公司因前條第(四)、(六)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

公司有前條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第一百三十九條清算組成立後，董事會、高級管理人員的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第一百四十條清算組在清算期間行使下列職權：

(一)通知、公告債權人;

(二)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第一百四十一條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。

第一百四十二條清算組應當對債權人申報的債權進行登記。

第一百四十三條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。

第一百四十四條公司財產按下列順序清償和分配：

(一)支付清算費用;

(二)支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金;

(三)繳納所欠稅款;

(四)清償公司債務;

(五)按股東持有的股份比例分配財產。

公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。

第一百四十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百四十六條清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報告和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法到公司登記機關辦理公司註銷登記，並公告公司終止。

第一百四十七條清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章修改章程

第一百四十八條有下列情況之一的，公司應當修改章程：

(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規相牴觸;

(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。

第一百四十九條股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發生變化的，應當依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的，應當將修改後的章程報送公司登記機關備案。

第十二章附則

第一百五十條本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人。

第一百五十一條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次登記或者備案後中文版章程為準。

第一百五十二條本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數;「過半數」、「不滿」、「以外」不含本數。

第一百五十三條本章程由公司董事會負責解釋。

全體發起人蓋章、簽名

年月日

備註：

一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委託的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》並確知其享有的權利和應承擔的義務。

二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，並非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑑本章程樣本時，除《公司法》第八十二條所規定的絕對必要記載事項外，其餘條款可以根據情況增加或刪減。

四、申請人借鑑本章程樣本時，可以對本章程樣本的有關條款進行修改，但不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相牴觸。

五、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低於本章程樣本所設定的比例或者人數。

六、公司可以不設置副董事長、監事會副主席、副總經理等職務，非上市公司可以不設置獨立董事、董事會秘書等職務。申請人決定不設置上述職務的，應當在參照本樣本制訂章程時，修改或刪除有關條款。

公司章程[優秀] 篇6

作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。

第一章總則

第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：北京欣欣商貿有限公司

第四條住所：北京市平谷區平谷鎮林蔭北街3號

第三章公司經營範圍

第五條公司經營範圍：銷售建築材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝

食品;技術開發及轉讓、技術培訓與服務。

第四章公司註冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

第六條公司註冊資本： 50萬元人民幣。

第七條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條股東行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)委派和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准執行董事的報告;

(四)審議批准監事的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決定;

(八)對發行公司債券作出決定;

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

(十)修改公司章程;

(十一)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

第九條公司設執行董事一人，由股東委派和罷免，執行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。

執行董事行使下列職權：

(一)向股東報告工作;

(二)執行股東的決定;

(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)制定公司的基本管理制度。

第十條公司設經理一名，由股東聘任或者解聘。經理對股東負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)股東授予的其他職權;

第十一條公司設監事一人，由股東委派產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十二條監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

第六章公司的法定代表人

第十三條執行董事為公司的法定代表人，由股東委派，任期為三年，任期屆滿，可連選連任。

第七章

第十四條

公司的營業期限第十五條 30日內向原公司登記機關申請註銷登記：

(一)公司被依法宣告破產;

(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

(三)一人有限責任公司的股東決議解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

第八章附則

第十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第十七條本章程一式二份，並報公司登記機關一份。

公司章程[優秀] 篇7

所謂「法人」，指的是依據法律規定，具有獨立民事主體資格的經營主體，也就是「法定的人」的意思，是虛擬的人，不是真的人。法人獨資成立的公司被稱為「全資子公司」，投資方被稱為「母公司」。

法人獨資企業是依法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。個人獨資企業不具有法人資格，雖然可以起字號，並可以對外以企業名義從事民事活動，但也只是自然人進行商業活動的一種特殊形態，屬於自然人企業範疇。

以下是法人獨資公司的章程範本，僅供參考！

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，西雙版納XX房地產開發有限公司出資設立西雙版納物業管理有限公司（以下簡稱「公司」）並於20xx年X月X日制訂並簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：西雙版納物業管理有限公司（以下簡稱「公司」）

第二條公司住所：景洪市路號。

第二章公司經營範圍

第三條公司經營範圍：物業管理；房地產經紀與代理。

第四條公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准。

第三章公司註冊資本與實收資本

第五條公司註冊資本：人民幣XX萬元。

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，該出資需未設定任何擔保、質押或抵押，已依法辦理其財產權的轉移手續，並經評估作價。

股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

第六條公司實收資本：人民幣XX萬元。

公司註冊資本人民幣XX萬元於公司設立登記前一次性全部到資。

第七條公司增加註冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為註冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。

公司減少註冊資本，應當自公告之日起45日後申請變更登記，並應當提交公司在報紙上登載公司減少註冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第四章股東的名稱、住所

第八條股東的名稱、住所如下：

股東：X房地產開發有限公司；

住所：景洪市XX區路號。

營業執照註冊號或事業法人證號：。

第五章公司類型

第九條公司類型：有限公司（法人獨資）。

第十條公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記，並提交有關文件。

第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

第十一條股東的出資方式、出資額和出資時間

股東西雙版納XX房地產開發有限公司，以貨幣出資XX萬元人民幣，占註冊資本的100%，公司註冊資本全部於公司設立登記前繳足。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條公司不設股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派和更換由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（四）批准董事會的'報告；

（五）批准監事的報告；

（六）批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決定；

（九）對發行公司債券作出決定；

（十）對公司合併、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十一）制定或修改公司章程；

股東作出上述事項變更的決定時，應當採用書面形式，並由股東簽章後置備於公司。

第十三條公司設董事會，成員為人，由股東委派。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

董事會設董事長一人，副董事長人，由產生。（股東自行確定董事長、副董事長的產生方式）

第十四條董事會行使下列職權：

（一）向股東報告工作；

（二）執行股東的決議；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項、根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他職權。（註：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

（註：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定。）

第十五條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十六條董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會的議事方式和表決程序。（註：由股東自行確定）

第十七條公司設經理，（註：可由董事長兼任，也可由董事會另外聘任或解聘）由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

公司章程[優秀] 篇8

XX市工商管理局：

茲有x有限公司因業務需要用到公司章程，現委託本公司人員姓名：，身份證：__________，前去你局辦理提取______公司章程並列印。望貴局給予幫助！

x有限公司

20xx年xx月xx日

公司章程[優秀] 篇9

第一章總則

第一條為維護北京資產管理有限責任公司（以下簡稱「公司」）及其股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）及其它有關法律、法規的規定，並結合公司的實際情況，制定本章程。

第二條公司為依照《公司法》和其他有關規定成立的有限責任公司，由全體股東共同出資設立；股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第三條公司名稱和住所：

公司名稱為北京資產管理有限責任公司

公司住所為北京市西城區趙登禹路富國街2號院3號樓4層X號。

第四條公司的一切活動均應遵守中國的法律、法規以及有關行政規章的規定，在國家宏觀調控和行業監管下，依法經營，照章納稅，維護股東及債權人的合法權益。

第五條本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的、具有法律約束力的文件。股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、高級管理人員；股東可以依據本章程起訴董事、監事、高級管理人員。

第六條公司可以向其他企業投資，但除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人；公司向其他企業投資或為他人提供擔保，須經股東會決議。

第七條公司須制定資產處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法，所有資產處置、投資、擔保、借貸決策及管理事項由該辦法統一規定。該辦法未經公司股東會決議通過前，公司及其所屬企業（包括但不限於控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業）不得進行任何有關資產處置、投資、擔保、借貸等行為。

第八條公司經營期限為20年。

第九條董事長為公司的法定代表人。本章程所稱「高級管理人員」是指公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、總法律顧問等。

第十條公司應當為本公司職工提供必要的工作和活動條件。公司職工可就勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司協商簽訂合同及附屬條款。

公司在制定、修改或者決定有關勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生、保險福利、職工培訓、勞動紀律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規章制度或者重大事項時，應當經職工討論，提出方案和意見，與職工平等協商確定。

第二章經營宗旨和經營範圍

第十一條公司的經營宗旨：建立健全企業管理制度，規範經營，盤活存量資產，提高資產運營效率，以資產保值增值為目標，使股東利益最大化。

第十二條公司的經營範圍：資產的收購、管理和處置，資產重組，接受委託管理和處置資產，以及國家法律法規政策允許的其他業務。

第三章註冊資本、股東及其出資

第十三條公司系由華僑茶業發展研究基金會、北京融信匯創投資有限公司、X公司等家股東組成的有限責任公司。

第十四條公司註冊資本為人民幣壹仟萬元。

第十五條公司由股東共同出資，註冊資本中出資額及出資比例為：華僑茶業發展研究基金會出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權；北京融信匯創投資有限公司出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權；X公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權；X公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權；……

第十六條股東應當按期、足額繳納本章程中規定的各自所認繳的出資額。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期繳納出資的股東承擔違約責任。

股東繳納出資後，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。

第十七條公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司註冊資本；

（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。

第十八條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第四章股東的權利和義務

第十九條公司股東享有下列權利；

（一）依照其實繳的出資比例分取紅利，如出現公司解散、清算的情形，按其實繳的出資比例分配公司剩餘財產；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會會議，並依照其實繳的出資比例行使表決權；

（三）提名董事會、監事會中非由職工代表擔任的董事、監事候選人；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的公司股權；

（五）對公司新增資本有權按照實繳的出資比例認繳出資；

（六）經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下有優先購買權；（七）了解公司經營狀況和財務狀況，查閱、複製本章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和公司財務會計報告；並可以要求查閱公司會計賬簿；

（八）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（九）法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。

第二十條公司股東承擔下列義務：

（一）遵守本章程，維護公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；

（二）按時、足額繳納本章程中規定的各自應認繳的出資額，並依法辦理其財產轉移手續；

（三）對公司的損失或其債務以其實繳的出資額為限承擔有限責任；

（四）公司成立後不得抽逃出資；

（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第二十一條股東股權的轉讓

（一）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

（二）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

（三）兩個以上股東主張行使優先購買權的，應協商確定各自的購買比例；協商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（四）股東依法轉讓其股權後，由公司註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書；或將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓出資額記載於股東名冊，並重新簽發出資證明書；並相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

第五章股東會

第一節股東會的一般規定

第二十二條

公司設股東會，由公司全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構，股東應當在《公司法》和本章程規定的範圍內按實繳的出資比例行使股東權利。

第二十三條股東會依法行使下列職權：

（一）決定公司經營方針、投資計劃和投融資方案；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准董事會的報告；

（四）審議批准監事會的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案和決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）審議批准公司及其所屬企業（包括但不限於控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業）資產處置、投資、擔保、借貸、關聯交易等重大決策事項。

第二節股東會會議的召集和召開

第二十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

第二十五條定期會議每年召開一次，應當在上一個會計年度結束之日起四個月內召開。

第二十六條臨時會議不定期召開，有下列情形之一的，公司應當在該事實發生之日起一個月內召開臨時會議：

（一）董事人數少於本章程規定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達公司註冊資本總額的三分之一時；

（三）代表十分之一以上表決權的股東書面請求時；

（四）三分之一以上的董事認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）法律法規及本章程規定的其他情形。

第二十七條股東會會議由董事會依法召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

第二十八條監事會或者股東要求召集臨時會議的，應當按照下列程序辦理：

監事會或者股東簽署一份或者數份同樣格式內容的書面提議，提請董事會召集臨時會議，並闡明需要會議審議的提案內容。董事會在收到前述書面提議後如同意召開股東會臨時會議的，應當在五日內發出召開股東會會議的通知。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。監事會或股東自行召集股東會會議的，召集程序應當與董事會召集股東會會議的程序相同。

第二十九條公司董事會、監事會、代表百分之五以上表決權的股東有權根據有關法律、行政法規、部門規章和本章程的規定向股東會提出提案。

第三十條公司召開股東會會議，召集人應當於會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體股東。如經全體股東一致同意，可以不用發出召開股東會通知，按全體股東協商一致的時間召開股東會，並將擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體股東。

第三十一條除本章程另有規定外，非經公司全體股東一致同意，召開股東會的時間確定後，無正當理由，股東會不得延期或取消；一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2日通知股東並說明原因。

第三十二條股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決，股東委託他人出席股東會會議的，應出具授權委託書。

授權委託書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東會會議議程的每一項提案投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）授權委託書簽發日期和有效期限。

授權委託書由股東的法定代表人（負責人）簽署，並應加蓋股東單位印章。授權委託書還應當特別註明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進行表決。未註明的，視為代理人無獨立表決權。

第三十三條參加會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊應載明參加會議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的表決權比例、被代理人姓名、單位名稱等事項。

第三十四條公司董事、監事、高級管理人員應當列席股東會定期會議，根據股東會需要列席股東會臨時會議，並對股東的質詢和建議作出答覆或說明。註冊會計師對公司財務報告出具非標準審計意見的審計報告，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增資本預案。

第三節股東會決議及會議記錄

第三十五條股東會會議由股東按其實繳出資比例行使表決權，採取記名方式投票表決。

第三十六條除本章程另有規定，股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股東通過；股東會作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。

第三十七條下列事項由股東會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）公司年度預算方案、決算方案；

（三）除法律、行政法規、本章程規定應當以特別決議通過和全體股東一致表決通過以外的其他事項。

第三十八條下列事項由股東會以特別決議通過：

（一）發行公司債券；

（二）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）選舉非由職工代表擔任的董事、監事，決定其報酬和支付方法；

（四）審議批准公司投資、擔保、借貸、資產處置、關聯交易等重大決策制度及會計政策；

（五）根據公司資產處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法有關規定，審議批准公司及其所屬企業（包括但不限於控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業）資產處置、投資、擔保、借貸、關聯交易等重大決策事項。

（六）本章程規定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第三十九條股東會就下列事項作出決議，應當由全體股東一致表決通過：

（一）本章程的修改；

（二）公司的分立、合併、解散、清算及變更公司形

式；

（三）公司增加或減少註冊資本；

（四）決定公司發展戰略和主營業務範圍。

（五）本章程規定和股東會以特別決議認定會對公司產生重大影響的、需要全體股東一致表決通過的其他事項。

第四十條股東與股東會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所代表的表決權數不計入有效表決權總數。如果因所有股東迴避不能形成決議的，關聯股東可以不迴避，但是關聯交易事項不得損害公司和其他股東的合法權益。

第四十一條股東會決議由出席會議的股東簽名、蓋章。

股東會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東、董事、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。

會議記錄應當與會議登記冊及代理出席的授權委託書等有效資料一併作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少於20年。

第四十二條公司應制訂《股東會議事規則》，報股東會批准後實施

第六章董事會

第一節董事

第四十三條公司董事由股東會選舉或更換。

第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會決議通過之日起計算。

董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務。

除前款規定情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定，視事件發生與離任之間時間的長短以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。

任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第四十六條董事應當遵守法律、法規和本章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益，接受股東考評。當其自身的利益與公司和股東的利益相衝突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司的資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義設立公司和/或開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規定或未經股東會同意，與公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；

（七）不得將與公司交易的佣金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；

（十）法律、行政法規及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四十七條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍；（二）公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱，非經法律、行政法規允許或者得到股東會在知情的情況下批准，不得將其處置權轉授他人行使；

（五）如實向監事會提供相關情況和資料，不妨礙監事會或者監事行使職權；

（六）法律、行政法規、本章程規定的其他勤勉義務。

第四十八條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

第四十九條董事連續二次未能親自出席、也不委託其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責，應當通過股東會程序予以撤換。

第五十條本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、高級管理人員。

第二節董事會

第五十一條公司設董事會。董事會由五名董事組成，其中華僑茶業發展研究基金會提名二名，北京融信匯創投資有限公司提名一名，x公司提名一名，x公司提名一名，由股東會選舉產生。董事會設董事長一名，由華僑茶業發展研究基金會提名，由全體董事過半數選舉產生。

第五十二條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會會議，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本；

（七）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）在股東會定期會議上向股東匯報公司投資、擔保、借貸工作情況。

（十）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，並根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、董事會秘書、總法律顧問等高級管理人員及其報酬事項；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

（十四）法律、行政法規或本章程規定以及股東會授予的其他職權。

第五十三條董事長行使下列職權：

（一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議；

（二）督促檢查董事會決議的執行情況；

（三）簽署董事會重要文件；

（四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）董事會授予的其他職權。

第五十四條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應當在上一個會計年度結束之日起四個月內召開，第二次會議在下半年召開。

經董事長、三分之一以上董事、監事會、總經理提議時，可以召開董事會臨時會議。

第五十五條召開董事會會議，應於會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體董事、監事及相關高級管理人員。

第五十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第五十七條除法律、行政法規、部門規章、本章程另有規定外，董事會會議應當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。

第五十八條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。如委託其他董事代為出席的應出具授權委託書，授權委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、代理權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使權力。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

監事可以列席董事會會議，高級管理人員根據需要列席董事會會議。

第五十九條董事會以記名投票方式表決。董事會作出決議須經三分之二以上董事通過。

第六十條董事與董事會會議決議事項有關聯關係的，應當迴避表決。該董事會會議應由過半數的無關聯關係董事出席，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東會審議。

第六十一條董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第六十二條董事會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權要求對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少於20年。

第六十三條公司應制訂《董事會議事規則》，經股東會批准後實施。

第七章總經理

第六十四條公司設總經理一名，副總經理若干名。公司高級管理人員需經全體股東協商一致後，由董事會聘任或解聘，對董事會負責，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。

第六十五條總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議並向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、總法律顧問等高級管理人員；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）本章程或董事會授予的其他職權。

總經理及其他高級管理人員執行公司職務違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十一條股東股權的轉讓

（一）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

（三）兩個以上股東主張行使優先購買權的，應協商確定各自的購買比例；協商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

（四）股東依法轉讓其股權後，由公司註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書；或將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓出資額記載於股東名冊，並重新簽發出資證明書；並相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

第六十六條總經理應及時向董事會及各股東報告公司經營管理中的重大事項，並定期向董事會及各股東提供公司財務報表和財務狀況說明書。

第六十七條公司應制訂《總經理工作規則》，經董事會批准後實施。

第八章監事會

第六十八條監事會

公司設立三人監事會，監事長一人、監事二人，選舉產生。

第七十一條監事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的'行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業機構協助其工作，由此發生的費用由公司承擔；

（七）依照《公司法》第一百五十二條的有關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）本章程規定或股東會授予的其他職權。

第六十九條監事會會議應當由監事本人出席。監事因故不能親自出席的，可以書面委託其他監事代為出席。如委託其他監事代為出席的應出具授權委託書，授權委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使委託監事的權利。

監事未親自出席監事會會議，亦未委託其他監事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第七十條監事會會議應當由全體監事出席方可舉行。每一監事享有一票表決權，表決以記名投票方式進行表決。

第七十一條條監事會作出決議須經全體監事過半數通過，監事應在監事會決議上簽字。監事對監事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監事會會議，直接作出決定，並由全體監事在決定文件上簽名、蓋章。

第七十二條監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少於20年。

第九章財務會計制度

第七十三條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定建立公司的財務會計制度。公司財務負責人對公司的財務工作負主管責任。

第七十四條公司採用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。

第七十五條公司以自然年度為會計年度，以每年十二月三十一日為會計年度截止日。公司應當在每一會計年度結束後三個月內編制完成公司年度財務報告，並依法經有資格的會計師事務所審計後五日內報送各股東。年度財務報告按照法律、行政法規和國務院財政部門的規定進行編制。

第七十六條公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據經營需要，經批准可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第七十七條公司按照國家有關規定，建立內部審計機構，實行內部審計制度。內部審計機構對公司及全資企業、控股企業以及分支機構的經營管理活動進行審計監督，並定期提交內部審計報告。

第七十八條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，按照股東實繳出資比例分配。

股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第七十九條公司淨利潤按下列順序分配：

（一）提取法定公積金；

（二）提取任意公積金；

（三）支付股東股利。

第九十條公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。資本公積金不得用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會決定，聘期一年，可以續聘。公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第九十二條公司應當每季度向股東提供財務報表及財務狀況說明書，並根據股東需要提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第十章勞動人事制度

第九十三條公司員工實行全員勞動合同制管理。公司根據國家、北京市有關勞動人事的法律、法規和政策，制定公司內部勞動、人事和分配製度。

第九十四條公司遵守國家有關勞動保護法律、法規，執行國家、湖北省有關政策，保障勞動者的合法權益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關規定辦理。

第十一章合併、分立、增資、減資

第九十五條公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司合併時，合併各方的債權、債務應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第九十六條公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第九十七條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應依法向公司登記機關辦理變更登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

第九十八條公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資按《公司法》對股東繳納出資的有關規定執行。

公司減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

第九十九條公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第十二章附則

第一百條有下列情形之一的，公司應當修改本章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，本章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；

（二）公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；

（三）股東會決定修改本章程。

第一百零一條股東會決議通過的本章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批准。涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第一百零二條董事會依照股東會修改本章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

第一百零三條國有資產管理法規另有規定的從其規定。

第一百零四條本章程所稱「以上」、「內」含本數，「少於」、「低於」不含本數。

第一百零五條本章程經股東會通過之日起生效。

第一百零六條本章程由公司董事會負責解釋。

公司章程[優秀] 篇10

第一章總則

第一條為維護資產管理有限責任公司（以下簡稱「公司」）及其股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）及其它有關法律、法規的規定，並結合公司的實際情況，制定本章程。

第三條公司名稱和住所：

公司名稱為資產管理有限責任公司

公司住所為xx市xx區趙登禹路富國街2號院3號樓4層號。

第八條公司經營期限為20年。

第九條董事長為公司的法定代表人。本章程所稱「高級管理人員」是指公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、總法律顧問等。

第二章經營宗旨和經營範圍

第十一條公司的經營宗旨：建立健全企業管理制度，規範經營，盤活存量資產，提高資產運營效率，以資產保值增值為目標，使股東利益最大化。

第十二條公司的經營範圍：資產的收購、管理和處置，資產重組，接受委託管理和處置資產，以及國家法律法規政策允許的其他業務。

第三章註冊資本、股東及其出資

第十三條公司系由華僑茶業發展研究基金會、北京融信匯創投資有限公司、xx公司等家股東組成的有限責任公司。

第十四條公司註冊資本為人民幣壹仟萬元。

第十五條公司由股東共同出資，註冊資本中出資額及出資比例為：華僑茶業發展研究基金會出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權；北京融信匯創投資有限公司出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權；xx公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權；xx公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權。

第十六條股東應當按期、足額繳納本章程中規定的各自所認繳的出資額。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期繳納出資的股東承擔違約責任。

股東繳納出資後，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。

第十七條公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司註冊資本；

（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。

第十八條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第四章股東的權利和義務

第十九條公司股東享有下列權利；

（一）依照其實繳的出資比例分取紅利，如出現公司解散、清算的情形，按其實繳的出資比例分配公司剩餘財產；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會會議，並依照其實繳的出資比例行使表決權；

（三）提名董事會、監事會中非由職工代表擔任的董事、監事候選人；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的公司股權；

（五）對公司新增資本有權按照實繳的出資比例認繳出資；

（八）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（九）法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。

第二十條公司股東承擔下列義務：

（一）遵守本章程，維護公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；

（二）按時、足額繳納本章程中規定的各自應認繳的出資額，並依法辦理其財產轉移手續；

（三）對公司的損失或其債務以其實繳的出資額為限承擔有限責任；

（四）公司成立後不得抽逃出資；

（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第二十一條股東股權的轉讓

（一）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

第五章股東會

第一節股東會的一般規定

第二十二條公司設股東會，由公司全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構，股東應當在《公司法》和本章程規定的範圍內按實繳的出資比例行使股東權利。

第二十三條股東會依法行使下列職權：

（一）決定公司經營方針、投資計劃和投融資方案；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准董事會的報告；

（四）審議批准監事會的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案和決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）審議批准公司及其所屬企業（包括但不限於控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的`企業）資產處置、投資、擔保、借貸、關聯交易等重大決策事項。

第二節股東會會議的召集和召開

第二十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

第二十五條定期會議每年召開一次，應當在上一個會計年度結束之日起四個月內召開。

第二十六條臨時會議不定期召開，有下列情形之一的，公司應當在該事實發生之日起一個月內召開臨時會議：

（一）董事人數少於本章程規定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達公司註冊資本總額的三分之一時；

（三）代表十分之一以上表決權的股東書面請求時；

（四）三分之一以上的董事認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）法律法規及本章程規定的其他情形。

第二十八條監事會或者股東要求召集臨時會議的，應當按照下列程序辦理：

監事會或者股東簽署一份或者數份同樣格式內容的書面提議，提請董事會召集臨時會議，並闡明需要會議審議的提案內容。董事會在收到前述書面提議後如同意召開股東會臨時會議的，應當在五日內發出召開股東會會議的`通知。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。監事會或股東自行召集股東會會議的，召集程序應當與董事會召集股東會會議的程序相同。

第二十九條公司董事會、監事會、代表百分之五以上表決權的股東有權根據有關法律、行政法規、部門規章和本章程的規定向股東會提出提案。

第三十二條股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決，股東委託他人出席股東會會議的，應出具授權委託書。

授權委託書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東會會議議程的每一項提案投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）授權委託書簽發日期和有效期限。

第三節股東會決議及會議記錄

第三十五條股東會會議由股東按其實繳出資比例行使表決權，採取記名方式投票表決。

第三十七條下列事項由股東會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）公司年度預算方案、決算方案；

（三）除法律、行政法規、本章程規定應當以特別決議通過和全體股東一致表決通過以外的其他事項。

第三十八條下列事項由股東會以特別決議通過：

（一）發行公司債券；

（二）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）選舉非由職工代表擔任的董事、監事，決定其報酬和支付方法；

（四）審議批准公司投資、擔保、借貸、資產處置、關聯交易等重大決策制度及會計政策；

（六）本章程規定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第三十九條股東會就下列事項作出決議，應當由全體股東一致表決通過：

（一）本章程的修改；

（二）公司的分立、合併、解散、清算及變更公司形式；

（三）公司增加或減少註冊資本；

（四）決定公司發展戰略和主營業務範圍。

（五）本章程規定和股東會以特別決議認定會對公司產生重大影響的、需要全體股東一致表決通過的其他事項。

第四十一條股東會決議由出席會議的股東簽名、蓋章。

股東會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東、董事、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。

會議記錄應當與會議登記冊及代理出席的授權委託書等有效資料一併作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少於20年。

第四十二條公司應制訂《股東會議事規則》，報股東會批准後實施

第六章董事會

第一節董事

第四十三條公司董事由股東會選舉或更換。

第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會決議通過之日起計算。

董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

除前款規定情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定，視事件發生與離任之間時間的.長短以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。

任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司的資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義設立公司和/或開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規定或未經股東會同意，與公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；

（七）不得將與公司交易的佣金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；

（十）法律、行政法規及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四十七條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍；

（二）公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（五）如實向監事會提供相關情況和資料，不妨礙監事會或者監事行使職權；

（六）法律、行政法規、本章程規定的其他勤勉義務。

第四十八條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

第四十九條董事連續二次未能親自出席、也不委託其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責，應當通過股東會程序予以撤換。

第五十條本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、高級管理人員。

第二節董事會

第五十一條公司設董事會。董事會由五名董事組成，其中華僑茶業發展研究基金會提名二名，北京融信匯創投資有限公司提名一名，xx公司提名一名，xx公司提名一名，由股東會選舉產生。董事會設董事長一名，由華僑茶業發展研究基金會提名，由全體董事過半數選舉產生。

第五十二條董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東會會議，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本；

（七）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）在股東會定期會議上向股東匯報公司投資、擔保、借貸工作情況。

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

（十四）法律、行政法規或本章程規定以及股東會授予的`其他職權。

第五十三條董事長行使下列職權：

（一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議；

（二）督促檢查董事會決議的執行情況；

（三）簽署董事會重要文件；

（四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）董事會授予的其他職權。

第五十四條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應當在上一個會計年度結束之日起四個月內召開，第二次會議在下半年召開。

經董事長、三分之一以上董事、監事會、總經理提議時，可以召開董事會臨時會議。

第五十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第五十七條除法律、行政法規、部門規章、本章程另有規定外，董事會會議應當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使權力。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

監事可以列席董事會會議，高級管理人員根據需要列席董事會會議。

第五十九條董事會以記名投票方式表決。董事會作出決議須經三分之二以上董事通過。

第六十三條公司應制訂《董事會議事規則》，經股東會批准後實施。

第七章總經理

第六十五條總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議並向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、總法律顧問等高級管理人員；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）本章程或董事會授予的其他職權。

總經理及其他高級管理人員執行公司職務違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第六十六條總經理應及時向董事會及各股東報告公司經營管理中的重大事項，並定期向董事會及各股東提供公司財務報表和財務狀況說明書。

第六十七條公司應制訂《總經理工作規則》，經董事會批准後實施。

第八章監事會

第六十八條監事會

公司設立三人監事會，監事長一人、監事二人，選舉產生。

監事未親自出席監事會會議，亦未委託其他監事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第七十條監事會會議應當由全體監事出席方可舉行。每一監事享有一票表決權，表決以記名投票方式進行表決。

第九章財務會計制度

第七十三條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定建立公司的財務會計制度。公司財務負責人對公司的財務工作負主管責任。

第七十四條公司採用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，按照股東實繳出資比例分配。

股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第七十九條公司淨利潤按下列順序分配：

（一）提取法定公積金；

（二）提取任意公積金；

（三）支付股東股利。

公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第十章勞動人事制度

第九十三條公司員工實行全員勞動合同制管理。公司根據國家、北京市有關勞動人事的法律、法規和政策，制定公司內部勞動、人事和分配製度。

第十一章合併、分立、增資、減資

公司合併時，合併各方的債權、債務應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第九十六條公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第九十七條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應依法向公司登記機關辦理變更登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

第九十八條公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資按《公司法》對股東繳納出資的有關規定執行。

公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

第九十九條公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第十二章附則

第一百條有下列情形之一的，公司應當修改本章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，本章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；

（二）公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；

（三）股東會決定修改本章程。

第一百零一條股東會決議通過的本章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批准。涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第一百零二條董事會依照股東會修改本章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

第一百零三條國有資產管理法規另有規定的從其規定。

第一百零四條本章程所稱「以上」、「內」含本數，「少於」、「低於」不含本數。

第一百零五條本章程經股東會通過之日起生效。

第一百零六條本章程由公司董事會負責解釋。

公司章程[優秀] 篇11

第一章總則

第一條為規範公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公

司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱：瓊海三元及第教育諮詢服務有限公司

第三條公司住所：瓊海市嘉積鎮愛華東路146號.

第四條公司在瓊海市工商行政管理局民政服務大樓登記註冊，公司經營期限為永久。

第五條公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司註冊後生效。

第二章公司的經營範圍

第九條本公司經營範圍為：以公司登記機關核定的經營範圍為準。

第三章公司註冊資本

第十條本公司註冊資本為1萬元，本公司註冊資本實行一次性出資。

第四章股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間

第十一條公司由1個自熱人股東組成;

股東一：王

家庭住址：瓊海市嘉積鎮愛華東路146號。

身份證號：

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條公司股東是由全體股東組成，股東會是公司的權利機構，依法行使《公司法》第三十八條第1項至第10項職權，還有職權為：

11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

12、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

13、公司對聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議;

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條股東會的議事方式：

股東會以召開股東會會議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書面委託他人參加。股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開一次，時間為每年三月召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權的股東，執行董事、監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十四條股東會的表決程序

1、會議通知

召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。

2、會議主持

股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會

議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

3、會議表決

股東會會議由股東按出資比例行使表決權，股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下：

(1)股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

(3)股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。

(4)股東會的其他決議必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

4、會議記錄

召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

第十五條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。

第十六條執行董事對股東會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1項至第10項職權。第十七條執行董事每屆任期三年，執行董事任期屆滿，連選可以連任。執行董事在任期屆滿未及時更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換後的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

第十八條公司設經理，經理由執行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。第十九條公司不設監事會，設監事一人，由非職工代表擔任，由股東會選舉產生。

第二十條監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事在任期屆滿未及時更換或者監事在任期內辭職的，在更換後的新監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十一條監事對股東會負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權。

監事可以列席股東會會議，監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第六章公司的股權轉讓

第二十二條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部份股權。

第二十三條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權，兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第二十四條本公司股東轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經全體股東一致通過並蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。

第二十五條公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規定執行。

第七章公司的法定代表人

第二十六公司的法定代表人由執行董事擔任。

第八章財務、會計

第二十七條公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。第二十八條公司在每一會計制度終了時製作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，並送交各股東審查。

財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：資產負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況;(五)說明書;(六)利潤分配表。

第二十九條公司分配每年稅後利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司註冊資本百分之五十時可不再提取。

公司的公積金用於彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。

第三十條公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，按照股東出資比例進行分配。

第三十一條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第九章破產、解散、終止和清算

第三十二條公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

公司清算結束後，公司應當依法向公司登記機關申請註銷公司登記。

第三十三條公司章程的解釋權屬公司股東會。

第三十四條公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

第三十五條經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過後，由公司法定代表人簽署並報公司登記機關備案。

第三十六條公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有牴觸，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

第三十七條本章程原件一式六份，其中每個股東各持一份，報公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存二份。

自然人股東簽字：

日期：年月日

公司章程[優秀] 篇12

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國外商獨資經營企業法》，投資方有限公司（或個人）決定在_________投資設立外資獨資有限公司。實行獨立核算，自負盈虧。

第二條本公司的名稱為：

中文：_________

英文：_________

法定地址：_________

法定代表人：_________

第三條投資方名稱_________;法定地址_________;法定代表_________。

第四條本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和_________市的條例、規定並遵守。

第二章經營範圍與規模

第五條本公司的經營範圍_________。（法律、法規和國家外商投資產業政策禁止的，不得經營；法律、法規規定需要專項審批和國家外商投資產業政策限制經營的項目，未獲審批前不得經營；法律、法規未規定專項審批且國家外商投資產業政策未限制經營的，自主選擇經營項目，開展經營活動。）

第六條本公司的生產規模：_________。

第三章投資總額和註冊資本

第七條本公司投資總額為_________人民幣。

第八條本公司註冊資本_________人民幣。

第九條公司出資方式為_________。

第十條公司在經營期間，不得減少註冊資本。

第十一條投資方繳資計劃：第一期_________元，公司成立後3個月內繳齊，全部註冊資本在_________年內繳齊。繳足出資後，經會計師事物所驗資並出具驗資報告。

第十二條投資方增資，或本公司吸收其它方參資，或以公司自身積累部分用於再投資等形式來擴大註冊資本時，須經董事會同意並報原審批機關批准。

第十三條公司若要轉讓資本，不論全部或部分，須經投資方書面同意，並經原審批機關批准。

第十四條經投資方同意，並經審批機關批准，本公司可與國外其它經濟組織建立合資、合作公司以及在國內其它地方設立分支機構。

第四章董事會

第十五條本公司營業執照簽發之日，為公司董事會成立之日。

第十六條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長一名，由_________方指定，副董事長_________名，由_________方指定。

第十七條董事任期_________年，經委派方繼續委派，可以連任。

第十八條董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

1、修改公司章程；

2、解散公司；

3、調整公司註冊資本；

4、一方或數方轉讓其在本公司的股權；

5、一方或數方將其在本公司的股權質押給債權人；

6、公司合併或分立；

7、抵押公司資產。

第十九條董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應授權他人代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。

第二十條董事會會議每年至少召開一次（年會），在公司住所或董事會指定的其它地點舉行，由董事長召集主持會議。經_________名（全體董事人數的三分之一）以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。

召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發給全體董事。會議記錄歸檔保存。

第二十一條董事會年會和臨時會議應當有名（全體董事人數的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十二條各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委託書，委託他人代表其出資會議。

第二十三條如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委託他人代表其出席會議，致使董事會_________日內不能就法律、法規和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其它方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

第二十四條前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發出，並應當註明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答覆是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答覆是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執後，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十五條不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。

與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

第五章管理部門

第二十六條公司設若干經營管理部門，由董事核定。

第二十七條公司設總經理一名，副總經理_________名，總經理、副總經理由董事會聘請。

第二十八條公司實行董事會領導下的總經理負責制，總經理向董事會全面負責，執行董事會議決，主持領導公司的日常生產、技術和經營管理工作。總經理的具體職責如下：

1、按照公司的章程，執行董事會會議通過的各項決議、規定和一系列制度，組織公司的生產經營活動。

2、組織編制公司的發展規劃、年度經營計劃，各項經營目標和利潤目標，送交董事會審議，並經董事會批准後負責執行和實施。

3、主持制定公司的經營管理規章制度，財務制度、勞動工資制度、職工考勤、獎罰制度等草案提交董事會審議，經董事會批准後執行。

4、提出公司資金籌措，年度預算、決算草案、基建規劃等交董事會審議批准。監督控制公司的財務收支狀況。

5、按董事會通過的經營目標和年度經營計劃，組織編制年、季、月生產開發和經營進度表組織實施，負責完成量事會提出的各項技術經濟指標。

6、提出適合公司管理的結構設想，送交董事會審議批准，訂立下設部門的職責條例，聘用部門經理，報董事會備案，並按董事會通過的有關規定，決定該類人員的工資等待遇、福利獎懲和提升。

7、負責向董事會提出年度工作報告及其它報告，接受董事們質詢。

8、按各主管部門的要求提交統計報表。

9、負責做好其它應做的經營管理工作，全權處理董事會授權範圍內的有關正常業務，以公司的名義簽發各種文件處理董事會委託的其它事宜。

10、副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理總經理的職責。

第二十九條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本公司的商業競爭。

第三十條總經理、副總經理或其他高級職員請求辭職應提前_________天向董事會提出書面報告，經董事會討論獲准後，交接工作完結方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損本公司利益活動的，經董事會決議可隨時解聘，並追究其經濟責任。經董事會考核認定不稱職者董事會亦可對其予以撤換。

第六章財務會計

第三十一條公司的財務會計制度應遵照獨資企業財務會計制度和_________市府的有關規定，並結合本公司的實際情況制定。

第三十二條公司的會計年度採用公曆年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計度。

第三十三條公司的一切憑證、賬簿、報表均需專人妥善保管，任何人不得隨意塗改、銷毀。

第三十四條公司採用分幣種真實記賬，以人民幣為記賬本位幣，外幣同人民幣換算以實際發生之日國家外匯局公布的匯價計算，合營公司採用權責發生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條公司財務會計記賬法應記載如下內容

1、公司所有的現金收入，支出數量。

2、公司所有的物質出售，購入及庫存情況。

3、公司資產及情況。

4、公司註冊資本的交納時間，增加及轉讓情況。

5、公司在與其它經濟組織合資或合作的公司中出資、收益、負債情況。

第三十六條公司年度會計報表應經中國註冊的會計師審核後提交董事會、投資方、_________市有關部門各一份。

第三十七條公司董事會或董事有權隨時查閱當月、季、年度會計報表，投資方有權聘請審計師查閱公司賬簿，查閱時合營公司應提供方便。

第三十八條公司應按中國有關規定，制定固定資產的折舊年限和開辦費的攤銷年限。

第三十九條公司應在_________市經中國政府批准的銀行開設人民幣及外幣賬戶。

第四十條公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理條列》和_________市有關規定辦理。

第七章利潤分配

第四十一條公司所提取的儲備基金，公司發展基金和職工獎勵基金，應在公司依法交納所得稅後的利潤中提取，提取比例由董事會確定。

第四十二條公司依法交納所得稅和提取各項基金後剩餘的利潤的分配方案，由董事會確定。但經董事會一致同意另行規定者除外。

第四十三條公司上一年會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一個會計年度未分配的利潤，可併入本會計年度利潤後進行分配。

第四十四條公司的稅後利潤或儲備基金、公司發展基金轉為擴大註冊資本或儲備基金轉為擴大註冊資本或參資其它經濟組織需經董事會，討論得一致同意後方可進行。

第八章職工

第四十五條公司職工的僱傭、解僱、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，在遵守_________市有關部門有關規定的前提下結合本公司的具體情況辦理。

第四十六條本公司招聘職工，按_________市的規定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉為正式僱傭，應訂立勞動合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和僱傭雙方簽名等內容。

第四十七條公司有權對違反本公司制度、勞動紀律和勞動合同中規定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節嚴重者，可給予辭退、開除、對開除的職工應報_________市勞動人事部門備案。

第四十八條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第四十九條公司待遇，原則上參照_________市現工資制度和結合本公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。

第九章期限終止清算

第五十條公司經營期限為_________年，自營業執照簽發之日起計算。

第五十一條公司的投資方若同意延長經營年限，經董事會決議，公司可在經營期滿的六個月前向原審批機關提出書面申請，經批准後方能延長並在工商行政管理部門變更登記手續。

第五十二條公司一致認為終止經營符合最大效益時，可提前終止經營。公司提前終止經營由董事會召開會議作出決定並報原審批機關批准。

第五十三條公司經營期滿或提前終止經營時，應按中華人民共和國有關法律，法令和_________市的規定，組成清算委員會，對公司財產進行清算。

第五十四條清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權和債進行清算，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過後執行清算，清算期間如有必要，清算委員會代表公司起訴。

第五十五條清算費用和清算委員會的酬勞應從公司的現存財產中優先支付。

第五十六條清算原則。

1、對公司的資產應根據賬面折舊程度，參考當時的價格重新估價。

2、對公司的債務全部清償後，其剩餘的財產歸屬投資方或按經董事會討論後一致通過的分配方案進行分配。

第五十七條清算結束後，公司應按原審批機關提出報告並向工商行政管理部門註銷手續，繳交營業執照，同時對外公告。

第十章規章制度

第五十八條公司應通過董事會審議批准的規章制度。

1、經營管理制度，包括管理部門的職權和工作規程；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤、升級與獎懲制度；

5、職工福利制度；

6、財務制度；

7、公司解散時的清算程序；

8、其它必要的規章制度。

第十一章附則

第五十九條本章程的修改補充，必須經董事會會議一致通過，並報審批機關批准。

第六十條本章程用中文書寫，正本一式_________份。

第六十一條本章程須經投資方法定代表同意和簽字後，並報政府審批機關批准後正式生效。

公司章程[優秀] 篇13

第一章總則第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限責任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條本企業依法開展經營活動，法律、行政法規、國務院決定禁止的，不經營；需要前置許可的項目，報審批機關批准，並經工商行政管理機關核准註冊後，方開展經營活動；不屬於前置許可項目，法律、法規規定需要專項審批的，經工商行政管理機關登記註冊，並經審批機關批准後，方開展經營活動；其它經營項目，本公司領取《營業執照》後自主選擇經營，開展經營活動。

第三條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：。

第五條住所：。

郵政編碼：

第三章公司經營範圍第六條公司經營範圍：

法律、法規禁止的，不經營；應經審批的，未獲批准前不經營；法律、法規未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動。

（註：企業經營國家法律、法規規定應經許可和北京市人民政府規定應在《營業執照》明示的經營項目，則除將上述內容表述在經營範圍中，還應將有關項目在經營範圍中明確標明。例如；餐飲；零售藥品。）

第四章公司註冊資本第七條公司註冊資本：萬元人民幣。

第八條公司增加或減少註冊資本，必須召開股東會並做出決議。公司減少註冊資本，還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第五章股東的姓名（名稱）出資方式、出資額、分期繳付數額及期限第九條股東的姓名（名稱）出資方式、出資額、分期繳資情況如下：

股東姓名或名稱出資數額出資方式設立時繳付數額一期二期數額期限數額期限

（註：公司註冊資本可以分期繳付。公司設立時股東應當繳付法律、法規規定的最低註冊資本數額，其餘部分可以選擇在設立後一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的，應當在設立後一年內繳付其餘部分；分兩期繳付的，第一期應當在設立之日起六個月內繳付其未繳部分的50%，第二期應當在設立之日起三年內全部繳清。股東應根據實際情況如實設定本條款內容。）

第十條股東承諾：各股東以其全部出資額為限對公司債務承擔責任。

第十一條公司成立後向股東簽發出資證明書。

第六章股東的權利和義務第十二條股東享有如下權利：

（一）參加或推選代表參加股東會並按照其出資比例行使表決權；

（二）了解公司經營狀況和財務狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會成員（執行董事）或監事會成員（監事）；

（四）依據法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓出資額；

（五）優先購買其他股東轉讓的出資；

（六）優先認繳公司新增資本；

（七）公司終止後，依法分得公司的剩餘財產；

（八）有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

第十三條股東履行以下義務；

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任；

（四）在公司辦理登記註冊手續後，不得抽回投資。

第七章股東轉讓出資的條件第十四條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。（註：由兩個股東共同出資設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資。）

第十五條股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十六條股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十七條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批准董事會（或執行董事）的報告；

（五）審議批准監事會或監事的報告；

（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十一）對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每（年或月）召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人參加股東會議，行使委託書中載明的權力。

第二十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。（註：不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集主持）

第二十二條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表分之以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

註：空格中所填的數應少於後面的「三分之二」，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第六章第10條中的「過半數」相一致。這裡應注意，股東的表決權是按其出資比例來行使。

第二十三條公司設董事會，成員為人，由股東會選舉。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，副董事長人，由董事會選舉產生。（註：兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。）

董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東會，並向股東會議報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本方案；

（七）擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理（總經理，以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十四條董事會會議由董事長召集並主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。並應於會議召開十日以前通知全體董事。

第二十五條董事會對所議事項作出的決定應由分之以上的董事表決通過方為有效，並應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十六條公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席董事會會議。

（註：無董事會的，經理可以由股東會聘任或者解聘，經理對股東會負責）

第二十七條公司設監事會，成員人，並在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為：。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生，職工代表監事由公司職工民主選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

（註：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事）

第二十八條監事會或者監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經理履行職責時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會；

監事列席董事會會議。

第二十九條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第九章公司的法定代表人第三十條董事長為公司的法定代表人，任期年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

第三十一條董事長行使下列職權；

（一）主持股東會和召集主持董事會議；

（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，並向董事會報告；

（三）代表公司簽署有關文件；

（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向董事會和股東會報告；

（註：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。）

第十章財務、會計制度、利潤分配及勞動制度第三十二條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，經審查驗證後於第二年月日前送交各股東。

第三十三條公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。

第三十四條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十一章公司的解散事由與清算辦法第三十五條公司的營業期限年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十六條公司有下列情況之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

（六）宣告破產。

第三十七條公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算小組，對公司資產進行清算。清算結束後，清算小組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請公司註銷登記，公告公司終止。

第十二章股東認為需要規定的其他事項第三十八條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，並送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。

第三十九條公司章程的解釋權屬於董事會。

（註：公司設執行董事的情況下，「公司章程的解釋權」應屬於股東會。）

第四十條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四十一條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

第四十二條本章程一式份，並報公司登記機關備案一份。

公司章程[優秀] 篇14

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規則，由獨自出資設立北京市##無限公司(以下簡稱公司)，公司類型為一人無限公司(自然人獨資)，特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規則為準。

第二章公司稱號和住所

第三條公司稱號：北京市##無限公司。

第四條住所：######。

第三章公司運營範圍

第五條公司運營範圍：#####

第四章公司註冊資本

第六條公司註冊資本：萬元人民幣。

第五章股東出資人的姓名(稱號)、出資方式、出資額、出資工夫

第七條股東的姓名(稱號)、出資額、出資工夫、出資方式如下：

第六章公司的機構及其發生方法、職權、議事規則

第八條股東(出資人)的職權：

(一)決議公司的運營方針和投資方案;

(二)委派(延聘)執行董事和監事，決議有關執行董事和監事的報酬事項;

(三)審議同意執行董事的報告;

(四)審議同意監事的報告;

(五)審議同意公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議同意公司的利潤分配方案和補償盈餘的方案;

(七)對公司添加或許增加註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司兼併、分立、解散、清算或許變卦公司方式作出決議;

第九條公司不設董事會，設執行董事一名，由股東(出資人)委派或延聘發生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連任。

第十條執行董事行使下列職權：

(一)審定公司的運營方案和投資方案;

(二)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(三)制定公司的利潤分配方案和補償盈餘方案;

(四)制定公司添加或許增加註冊資本以及發行公司債券的方案;

(五)制定公司兼併、分立、變卦公司方式、解散的方案;

(六)決議公司外部管理機構的設置;

(七)決議聘任或許解職公司經理及其報酬事項，並依據經理的提名決議聘任或許解職公司副經理、財務擔任人及其報酬事項;

(八)制定公司的根本管理制度;

第十一條公司設經理，由執行董事聘任或許解職。經理對執行董事擔任，行使下列職權：

(一)掌管公司的消費運營管理任務，組織施行執行董事的決議;

(二)組織施行公司年度運營方案和投資方案;

(三)擬訂公司外部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的根本管理制度;

(五)制定公司的詳細規章;

(六)提請聘任或許解職公司副經理、財務擔任人;

(七)決議聘任或許解職除應由執行董事決議聘任或許解職以外的擔任管理人員;

(八)執行董事授予的其他職權。

第十二條公司不設監事會，設監事一名，監事由股東(出資人)委派(延聘)，

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

第十三條監事行使下列職權：

(一)反省公司財務;

(二)對執行董事、初級管理人員執行公司職務的行為停止監視，對違背法律、行政法規、公司章程或許股東會決議的董事、初級管理人員提出任用的建議;

(三)當執行董事、初級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、初級管理人員予以糾正;

(四)國務院規則的其他職權。

第七章公司的法定代表人

第十四條執行董事為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連任。

第十五條法定代表人行使下列職權：

(一)代表公司簽署有關文件;

(二)在發作和平、特大自然災禍等緊急狀況下，對公司事務行使特別判決權和處置權，但這類判決權和處置權須契合公司利益，並在預先向股東報告。

第八章出資人以為需求規則的其他事項

第十六條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第十七條有下列情形之一的，公司清算組該當自公司清算完畢之日起30日外向原公司註銷機關請求登記註銷：

(一)公司被依法宣告破產;

(二)公司章程規則的營業期限屆滿或許公司章程規則的其他解散事由呈現，但公司經過修正公司章程而存續的除外;

(三)股東決議解散;

(四)依法被撤消營業執照、責令封閉或許被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規規則的其他解散情形。

第十八條公司註銷事項以公司註銷機關核定的為準。

第十九條本章程一式三份，並報公司註銷機關一份。

公司章程[優秀] 篇15

第一章總則

第一條為了規範個人獨資企業的行為，保護個人獨資企業投資人和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據《個人獨資企業法》，制定本章程，以此為本企業的經營準則。

第二條企業名稱：

第三條企業地址：

第四條企業負責人：

第五條企業經營範圍：

第六條：本企業為個人獨資企業由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。

第七條：本企業在登記的經營範圍內從事經營活動，一切活動遵守法律、行政法規，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務。

第二章出資方式及出資額

第八條本企業投資人為一個自然人，申報的出資為6萬元，其中現金：6萬元。

第三章財務、會計和勞動工資制度

第九條本企業按國家有關法律法規，制定財務、會計制度、依法設置會計帳簿，進行會計核算。

第十條本企業會計年度採用公曆年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第十一條本企業招用職工的，依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發放職工工資，按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。

第四章企業的解散和清算

第十二條本企業營業執照簽發日期為本企業成立日期20xx年7月8日。

第十三條企業有下列情形之一時，應當解散;

(一)投資人決定解散;

(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

(三)被依法吊銷營業執照;

(四)法律、行政法規規定的其他情形。

第十四條企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。

第十五條企業解散後，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

第十六條企業解散的，財產應當按照下列順序清償：

(一)所欠職工工資和社會保險費用;

(二)所欠稅款;

(三)其他債務。

第十七條清算期間，企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。

第十八條企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。

第十九條企業清算結束後，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，並於十五日內到登記機關辦理註銷登記。

第五章附則

第二十條本章程未盡事，依照國家有關法律、法規辦理。

第二十一條本章程正本件二份，報送登記機關一份，本企業存檔一份。

投資人簽字(蓋章)：______________

__________ 有限公司章程

（公司章程由投資人制定。本國有獨資公司章程，僅供參考）

第一章總則

第一條為了維護公司和出資人、債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（下稱「《公司法》」）、《公司登記管理條例》等有關法律、法規的規定，制訂本章程（下稱「公司章程」）。

第二條公司是國有資產管理委員會（以下簡稱「出資人」）受XX市人民政府委託，按照《公司法》和其它有關法律的規定，投資組建的國有獨資有限責任公司。

第三條公司名稱：_____________________。

第四條公司住所：_____________________。

第五條經營範圍：

第六條公司註冊資本：________萬元人民幣，實收資本為

______萬元人民幣。公司註冊資本為在公司登記機關依法登記出資人認繳的出資額，公司實收資本為出資人實際交付並經登記機關依法登記的出資額。

第七條公司營業執照簽發之日為公司成立日期。公司營業

期限為_____________。

第八條公司法定代表人由公司董事長擔任（可由經理擔任，此處須明確）。

第九條國有資產管理委員會行使國有資產出資者的職權，並以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔有限責任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產權，自主經營、自負盈虧，獨立承擔民事責任，具有企業法人資格，合法權益受到法律保護。

第十條國有資產委員會代表政府依法對公司國有資產實施監督管理，確保國有資產保值增值；公司依法享有授權範圍內國有資產的占有、支配、處置和受益權，負責授權範圍內國有資產的經營和管理，履行國有資產保值增值責任。

第十一條公司實行產權明晰，權責分明，管理科學，激勵和約束相結合的內部管理機制。公司依法自主決定公司內部組織機構和資產經營形式，決定公司對外投資（非重大投資）並獲得受益；公司的一切活動應嚴格遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益和經營活動，受國家法律保護，任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組

織與行為、公司與出資人之間權利義務關係以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

第十三條公司依法設立子公司，可以與其他法人企業共同

投資組建有限責任公司、股份公司，並以認繳出資額為限對所組建公司承擔責任。

第二章出資方式及出資者的權利義務

第十四條國有資產管理委員會作為出資人履行對公司監督管理職責，行使如下權利：

一、審議批准董事會的工作報告及監事會的工作報告；

二、委派或更換公司董事會成員，指定公司董事長；

三、委派或更換公司監事會成員，指定公司監事會主席；

四、批准公司的合併、分立、解散、增減資本、資本轉讓和發行公司債券；

五、法律、法規規定的其他權利。

第十五條出資者的義務：

一、保證認繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立後未經法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財產和不干預資產經營活動。

二、法律、法規規定的其他義務。

第三章董事會

第十六條公司董事會是公司經營管理的最高決策機構，其成員由出資人委派或更換，董事會成員中應當有公司職工代表，其成員由職工代表大會選舉產生。董事會每屆任期三年，任期屆滿未及時更換委派，或者董事在任職期內提出辭職，未經出資人免職的，該董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行董事職務。

第十七條公司董事會由___人組成，設董事會一名，副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產管理委員會委派或更換；經出資人批准和同意，董事可以兼任總經理。未經出資人同意，公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

第十八條董事會實行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由半數以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十九條董事會每季召開一次，每次會議應當於會議召開前五日將會議時間、地點、內容等相關事項通知全體董事。

第二十條董事會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。

董事會作出決議，必須經應出席董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十一條董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應載明授權範圍。

第二十二條董事應當對董事會的決議承擔責任，可以證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委託其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議並承擔相應責任。

第二十三條董事會職權：

一、執行出資人的決定，並向出資人報告工作；

二、修改公司章程；

三、決定公司投資方案和經營計劃；

四、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、制訂公司增加或者減少註冊資本的方案，以及發行公司債券的方案；

七、制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

八、決定公司內部管理機構的設置；

九、決定聘任或解聘公司總經理及其報酬事項；根據總經理提名，決定聘任或解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；

十、批准公司員工報酬方案；

十一、擬定公司章程修改方案；

十二、制定公司的基本管理制度。

公司董事會根據出資人的授權，可以決定公司上述重大事項，但公司的合併、分立、解散、增加或者減少註冊資本和發行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨資公司合併、分立、解散、申請破產的，應由出資人審核後，報本級人民政府批准。

第二十四條根據需要，由董事會授權董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權。

第二十五條公司董事會設董事會秘書，負責處理董事會日常事務。

第四章監事會

第二十六條公司設監事會，監事會設監事___人（可自定，不得少於五人），設監事會主席一名。監事、監事會主席由成都市國有資產管理委員會委派、指定或者更換。監事中應有不低於三分之一比例的職工代表，監事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。公司董事、總經理、財務負責人不得兼任監事。監事不得兼任公司副總經理。

第二十七條監事會行使下列職權：

一、檢查公司的財務；

二、對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

三、當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；

四、向出資人作監事會工作報告；

五、提議召開臨時董事會。

監事列席董事會會議。

第二十八條監事會會議每年至少召開一次，由監事會主

席召集和主持，監事會決議應由三分之二以上監事表決通過。

第二十九條監事應當依照法律、法規、公司章程，忠實履行監督職能。

第三十條監事行使職權時聘請律師、註冊會計師、職業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

第五章總經理

第三十一條公司實行董事會領導下的總經理負責制，統一負責公司的日常經營和管理。公司設總經理、副總經理若干名，任期三年。總經理由董事長提名，經董事會討論通過，由董事會聘任或者解聘。總經理對董事會負責。副總經理、財務負責人由總經理提名，經董事會批准後，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。

第三十二條總經理職權：

一、組織實施董事會的決議和決定，並將實施情況向董事會作出報告；

二、主持公司的經營管理工作；

三、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

四、負責提出公司的中、長期發展規劃、年度經營計劃、年度財務預決算方案、紅利分配和彌補虧損方案；

五、擬定公司內部管理機構設置方案；

六、擬定公司的基本管理制度；

七、提請聘任或解聘副總經理、財務負責人；

八、聘任和解聘高級管理人員（董事會聘任或解聘的出外；九、董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

第三十三條總經理的義務：

一、保證董事會決議的貫徹實施，負責公司資產的完整和

增值；

二、保證公司經營目標任務的完成，維護出資人的權益；

三、公司規定的其他義務。

第三十四條總經理在任期內無重大失誤和嚴重違法亂紀行

為，董事會不得無故解除其職務。總經理有權拒絕非經董事會批准的任何人對企業經營管理公司的干預。

第三十五條公司董事、總經理、副總經理及其他高級管理

人員應遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

董事、總經理，副總經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者工說章程的規定，給公司造成損害的，應承擔行政、經濟和法律責任。

第六章財務、會計、審計及利潤分配

第三十六條公司按國家有關法律、法規建立本公司財務、會計制度。

第三十七條公司會計年度採用公曆制，自公曆年度一月一日至十二月三十一日。

第三十八條公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。

第三十九條公司在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經審計，向出資人報告。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

一、資產負債表

二、損益表

三、現金流量表

四、財務情況說明書

五、利潤分配表

第四十條公司按照國家法律、法規，按時繳納稅、費，接受國家財政，稅務的檢查、監督和註冊會計師的社會監督。

第四十一條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產不得以任何各人名義開立賬戶存儲。

第四十二條公司稅後利潤處置順序：

一、歸還到期投資貸款和公司債券本息；

二、彌補上一年度虧損；

三、提取法定公積金10％（累計超過公司註冊資本的50％可不再提取）；

第四十三條公司的公積金用途限於下列各項：

一、彌補公司的虧損；

二、擴大公司生產經營；

三、轉增公司資本。

公司法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉贈前公司註冊資本的25%。

第七章勞動人事、工資分配

第四十四條公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司

勞動者的合法權益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動關係發生爭議，應按勞動爭議法規處理。

第四十五條公司勞動人事和用工制度實行全員聘用勞動合

同制，試用期三個月。除由董事會聘用的總經理、副總經理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規定進行聘用，簽訂勞動合同。職工按照勞動合同規定，享受權利、承擔義務。公司有權決定招聘和辭退經營管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規定進行處理，職工也可按規定選擇單位。

在實行勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制，總經理、副總經理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第四十六條公司按照國家法律、法規對職工退休養老金、失業保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會保險待遇的規定，參加社會保險，為職工辦理社會保險手續。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，以公司總經理授權人批准後履行有關手續，未經批准擅自離職而造成公司經濟損失的，必須依法賠償。

第八章公司合併、分立

第四十七條公司合併、分立方案由董事會擬定，經出資人批准後，報請原批准機關審批。

第四十八條公司合併可以採取新設合併或吸收合併兩種形式。

公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司合併時，合併各方的債權、債務應由合併後存續的公司或者新設立的公司承續。

第四十九條公司分立，其財產應當作相應的分割。公司分立前的債權債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協議另有約定的除外。

第五十條公司合併、分立或減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自做出合併、分立、減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上進行公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保，不清償債務或不提供擔保的，公司不得合併、分立或者減少註冊資本。

第五十一條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。公司減少註冊資本後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

第九章公司破產、解散和清算

第五十二條公司有《公司法》第181條規定情形之一解散。

第五十三條公司解散時，應當自公司作出解散決議之時起十五日內成立清算組，清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。公司因各種原因被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律法規，組織成立清算組，對公司進行破產清算。

第五十四條清算組在清算財產期間行使下列職權：

一、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

二、通知或者公告債權人；

三、處理與清算有關的公司未了結業務；

四、清繳所欠稅款；

五、清理債權、債務；

六、代表公司參與民事訴訟活動。

第五十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，

並於六十日內在報紙上公告。債權人應當在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應說明債權的有關事項，並提供證明資料，清算組應當對債權進行登記。

第五十六條清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財

產清單後，應當制定清算方案，並報有關主管機關確認。

第五十七條公司財產優先撥付清算組費用後，按下列順序

進行清償：

一、所欠公司職工工資、勞動保險費用；

二、繳納所欠稅款；

三、清償公司債務。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第五十八條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報成都市國有資產管理委員會確認，依法申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十章章程修改

第五十九條公司可根據需要修改公司章程。修改公司章程，應經公司董事會三分之二的董事通過。

第十一章附則

第六十條本章程若與國家法律、行政法規和國務院決定有牴觸之處，依照法律，依照管理法規執行。

第六十一條本章程經公司董事會通過後，應報國有資產管理委員會和公司登記機關備案。

第六十二條本章程由公司董事會負責解釋。

年月日

公司章程[優秀] 篇16

第一章總則

第一條為加快健全權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制，充分發揮章程在公司治理中的基礎作用和統領地位，規範公司及各級分子公司的章程管理工作，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和上級有關規定，結合公司實際，制定本辦法。

第二條本辦法適用於公司和各級分子公司企業（以下合稱各單位）章程制定、修訂、審批、備案、執行，以及實施章程相關管理工作。

第三條公司對章程實施統一指導，分級管理。公司按照本辦法開展章程管理工作，並通過法人治理結構對各級企業章程管理工作進行指導和監督。

第四條各單位章程管理工作應當依法治企、權責對等原則，切實規範公司治理，落實企業法人財產權與經營自主權，完善監督機制。

第五條以下名詞在本辦法中的定義：

（一）章程：是指由公司制企業出資人或全體股東制定，並對企業出資人或全體股東、董事、監事、高級管理人員等具有約束力的關於企業組織和行為基本規則的書面法律文件。

（二）法律合規機構：是指公司法務部、各級企業法務部門或承擔法律合規管理職能的部門。

（三）其他章程相關部門：是指根據公司相關制度和職責分工，參與章程審批會簽，配合其他章程管理工作的公司相關部門。

（四）本辦法所稱各級企業，是指由公司直接或間接控制且在並表範圍內的各級次投資企業。

（五）本辦法所稱各單位，是指公司直接出資設立或持股且在並表範圍內的全資子公司和控股子公司。

（六）法律審核：是指各單位總法律顧問（分管法律領導）和法律合規機構對章程文本合法性、規範性、完整性及對我方權益保護的周延性進行審查，並提出相關意見和建議。

第二章管理機構及職責

第六條公司總法律顧問負責領導公司章程管理工作，並對板塊章程管理工作進行指導和監督。

第七條公司法務部為公司章程歸口管理部門，在公司總法律顧問領導下開展工作，主要承擔以下職責:

（一）根據板塊實際情況，建立健全章程管理體系，並接受上級公司法務部的指導和監督；

（二）制定公司章程管理辦法並組織實施；

（三）會同其他章程相關部門起草公司章程草案和修

- 2 - 正案，辦理公司審批及向上級公司報批程序；

（四）對各單位章程草案和修正案進行法律審核，辦理公司審批程序，以及生效章程文本備案；

（五）指導、監督各級企業章程管理工作；

（六）協助維護上級公司 OA 系統的章程管理模塊,推進板塊內章程管理信息化建設；

（七）其他章程管理工作。

第八條其他章程相關部門的主要職責包括:

（一）根據公司相關制度和職責分工，參與章程審批會簽，提出專業意見；

（二）在職責範圍內，根據公司章程和業務需要制定相關規章制度，落實章程有關要求；

（三）根據公司法務部的工作需要，參與章程管理監督檢查；

（四）其他章程管理配合工作。第九條各單位章程管理的主要職責包括:

（一）起草本企業的章程草案和修正案，辦理相關審批、

備案程序，並負責歸檔；

（二）負責直接出資企業章程及章程修正案審批歸檔；

（三）指導和監督所屬各單位的章程管理工作；

- 3 - （四）配合公司維護OA系統章程管理模塊，做好本企業及所屬投資企業章程內部備案管理；

（五）其他章程管理工作。

第十條各級企業應明確章程管理工作的分管領導，各級企業法律合規機構為本企業章程歸口管理部門。

各級企業應制定章程管理專項制度或其他管理文件，明確分管法律領導及法律合規機構全面參與章程管理的職責與流程，並確保所有章程和章程修正案必須經過法律審核。

第三章章程的主要內容

第十一條章程一般應當包括但不限於以下主要內容:

（一）總則；

（二）經營宗旨、範圍和期限；

（三）出資人或股東、股東（大）會；

（四）董事會（執行董事）；

（五）經理層；

（六）監事（會）；

（七）職工民主管理與勞動人事制度；

（八）財務、會計、審計制度；

（九）法治建設條款；

（十）合併、分立、解散和清算；

（十一）附則。

章程主要內容應當確保出資人或股東、股東（大）會、董事會（執行董事）、經理層、監事（會）等治理主體的權責邊界清晰，議事規則科學規範，決策程序銜接順暢。

第十二條總則條款應當根據《公司法》等法律法規要求載明企業名稱、住所、法定代表人、註冊資本等基本信息，明確企業類型（有限責任公司、股份有限公司等）。

第十三條經營宗旨、範圍和期限條款應當根據《公司法》相關規定載明企業經營宗旨、經營範圍和經營期限等基本信息。經營宗旨、經營範圍應當符合出資人或股東、股東（大）會審定的企業發展戰略規劃；經營範圍的表述要規範統一，符合企業註冊登記的管理要求。

第十四條出資人或股東、股東（大）會條款應當根據《公司法》等有關法律法規及相關規定表述，載明出資人或股東信息、出資額、出資方式、出資期限、股東（大）會職權範圍、議事規則和表決程序，確保股東的出資比例與其股東權利相匹配。

第十五條董事會條款應當包括以下主要內容：

（一）明確董事會定戰略、作決策、防風險的職責定位和組織結構；

（二）明確董事會議事規則和表決程序的原則性規定；

（三）載明出資人或股東、股東（大）會對董事會授

- 5 - 予的權利事項；

（四）明確董事的權利義務、董事長職責；

（五）明確總經理、副總經理、財務負責人、總法律顧問（如涉及）、董事會秘書（如涉及）由董事會聘任；

（六）明確董事會向出資人或股東、股東（大）會報告，明確重大決策合法合規性審查、董事會決議跟蹤落實以及後評估、違規經營投資責任追究等機制。

屬於董事會應建盡建範圍內的企業應當明確外部董事人數超過董事會全體成員的半數，董事會成員中的職工代表依照法定程序由職工民主選舉產生。

不設立董事會的，執行董事條款應明確執行董事的職責。

第十六條經理層條款應當包括以下主要內容：

（一）明確經理層謀經營、抓落實、強管理的'職責定位；

（二）明確設置總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書（如涉及）、總法律顧問（如涉及）的有關要求；

（三）載明總經理職責，明確總經理對董事會負責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作；

（四）設置董事會秘書、總法律顧問的，應當明確為高級管理人員。

第十七條監事會條款應明確監事會人數組成、職責和議事規則等。

不設立監事會的，監事條款應當明確監事人數和職責。

第十八條職工民主管理和勞動人事制度條款應對企業職工民主管理與勞動人事制度進行規範，明確企業開展職工民主管理，依法保障職工通過職工大會或職工代表大會參與公司治理，維護職工合法權益。

第十九條財務、會計、審計制度相關條款應當符合國家通用的企業財務制度和國家統一的會計制度。

第二十條法治建設條款應明確董事會（執行董事）或其專門委員會、監事（會）推進企業法治建設的職責，實施總法律顧問制度的企業應按照公司總法律顧問管理相關制度的要求將有關內容納入章程。

第二十一條合併、分立、解散和清算條款應當符合《公司法》等法律法規要求。

第二十二條章程可根據企業實際增加其他內容，有關內容必須符合法律法規及國資監管、行業監管規定。

第四章章程制定和修訂

第二十三條章程制定和修訂應遵守下列原則：

（一）內容合法：符合《公司法》等法律法規的強制性規定；

（二）修訂及時：章程記載的相關內容發生變化，或有關法律法規的修改導致章程與法律法規規定不符的，應及時修訂章程；

（三）程序規範：章程的制定或修訂要同時滿足公司治理和企業內部管理的要求，要按照《公司法》和本企業章程及內部制度規定履行相關流程。

第二十四條發生下列情形之一的，應當及時修訂章程：

（一）章程規定的事項與現行法律、法規、規章及規範性文件相牴觸的；

（二）企業實際情況發生變化，與章程記載不一致的；

（三）出資人或股東決定、股東（大）會決議修改章程的；

（四）發生應當修改章程的其他情形。

第二十五條公司章程草案和修正案，由公司法務部負責起草，提交公司總經理辦公會審核後，上行文至上級公司批准。

公司向上級公司發文時，應在正文中體現章程修訂內容對比，並提交章程草案或修訂後的章程、股東決定草案等文件，並按照屬地市場監督管理部門相關要求提交章程- 8 - 修正案。

公司在向上級公司發文前，應將送審稿提交上級公司法務部及相關部門預審核。

公司章程和章程修正案經上級公司審批後，按照《公司法》和章程規定履行董事會審核流程。

第二十六條各單位章程草案和修正案，由各單位（籌備組）履行本企業審批流程後，將內部審批文件或決策會議紀要及章程修訂內容對比，章程草案或修訂後的章程、股東決定或股東會決議草案，以及按照屬地市場監督管理部門相關要求編制的章程修正案等內部決策文件，報送各單位股權董事牽頭人，由股權董事牽頭人起草簽報，會簽公司法務部及其他章程相關部門，報公司分管各單位領導、總法律顧問、總經理審核，董事長審批。

如為落實上級公司或公司專項工作要求或其他特殊情況涉及統一修改各單位章程的，可由各各單位股權董事牽頭人匯總前款所述章程內部決策文件至公司法務部，由公司法務部起草簽報並履行前款規定的審批程序。

與公司投資/退出項目相關的章程草案和修正案，應事先取得公司投資決策審批同意，或與公司投資決策審批及合同管理（如涉及）程序一併履行。

履行公司審批程序前，各單位應將章程草案或修正案送審稿提交公司法務部及其他章程相關部門預審核。

各單位章程和章程修正案經公司審批後，按照《公司法》和章程規定履行董事會（執行董事）、股東（會）審核批准流程。

第二十七條各單位及其所屬投資企業可參照本辦法第二十七條的規定，在本企業章程管理專項制度或其他管理文件中，明確本企業及所屬投資企業章程制定和修訂的審批流程。

第二十八條各單位制定、修訂或審核章程的，原則上應使用上級公司或公司章程範本。

第五章章程備案和歸檔

第二十九條各單位章程及章程修正案由本單位法律合規機構負責在法律法規規定的時間內向市場監督管理部門備案。公司及各單位應在完成備案後10個工作日內在OA系統的章程管理模塊中上傳掃描件；各單位應結合實際，組織做好所屬投資企業的章程內部備案管理。

第三十條公司章程及章程修正案原件正本，按公司有關規定由公司綜合管理部歸檔保存。各級企業應明確本企業章程及章程修正案的保管部門並做好歸檔管理工作。

第六章其他章程管理工作

第三十一條各單位在制修訂規章制度時，應確保與本單位章程保持一致，並在職能管理過程中，嚴格落實章程有關要求。

第三十二條各單位應確保公司治理、經營管理等各項

活動與本企業章程規定相符。

第三十三條公司不定期對各單位章程管理工作及章程執行情況開展監督檢查，並將各單位對所屬投資企業的章程指導監督管理情況納入專項檢查或年度法治建設評價，發現管理短板並督促整改，對違反企業章程的行為予以糾正。

第七章附則

第三十四條章程管理相關單位及工作人員，未按照本辦法相關規定處理章程事務，導致公司、各級企業權益或聲譽受到重大損害的，依據公司及各級企業有關規定追究相應責任。

第三十五條本辦法由公司法務部負責解釋和修訂。

第三十六條本辦法自印發之日起施行。

公司章程[優秀] 篇17

第一章總則

第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱「《公司法》」)和其他有關法律法規規定，制訂本章程。

第二條股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱「公司」)。

公司經____________________批准，以發起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局註冊登記，取得企業法人營業執照。

第三條公司註冊名稱：

中文名稱：股份有限公司。

英文名稱：________________________________________

第四條公司住所：______________________________;郵政編碼：____________。

第五條公司註冊資本為人民幣____________________元。

第六條公司的股東為：

________________________公司